14. junij 2013

Konzorcij prodajalcev in Agrokor podpisali prodajni sporazum o prodaji 53-odstotnega deleža v Mercatorju

Ljubljana, 14. junij 2013 Konzorcij prodajalcev Poslovnega sistema Mercator d.d. (Mercator), v katerem so Pivovarna Union d.d., NLB d.d., Pivovarna Laško, d.d., Nova KBM d.d., Gorenjska banka d.d., Prvi faktor Faktoring d.o.o., Radenska, d.d., Banka Koper d.d., Hypo Alpe-Adria Bank d.d., NFD d.o.o., Banka Celje d.d. in NFD holding d.d., sporoča, da je bil dosežen dogovor o prodaji skupnega 53-odstotnega deleža v družbi Mercator družbi Agrokor d.d. (Agrokor). Danes so člani konzorcija prodajalcev in Agrokor podpisali prodajni sporazum o prodaji omenjenega deleža.

Koraki v postopku prodaje

Podpis sporazuma o prodaji je rezultat obsežnega postopka, ki ga je vodila londonska skupina mednarodne investicijske banke ING Bank N.V. (ING), in je vključeval naslednje korake:

- Podpis dogovora članov konzorcija prodajalcev o skupni prodaji z namenom koordiniranja prodajnega postopka in spodbujanja sodelovanja z Mercatorjem (oktober 2012).

- Imenovanje ING za finančnega svetovalca za upravljanje postopka (oktober 2012).

- Priprava dokumentacije o promociji in transakciji s strani finančnega svetovalca v sodelovanju z upravo Mercatorja (med oktobrom 2012 in decembrom 2012). Ta faza postopka je vključevala pripravo podrobnega pregleda Mercatorjevega poslovanja s finančnega in pravnega vidika s strani ekipe mednarodnih svetovalcev, da bi pripravili Mercator na transakcijo.

- Vzpostavljanje stika s potencialnimi investitorji s strani finančnega svetovalca (januar in februar 2013). Ta faza postopka je vključevala pogovore z več kot 60 finančnimi skladi in trgovskimi družbami z vsega sveta z namenom predstaviti transakcijo kar največjemu možnemu številu potencialnih investitorjev. Uprava Mercatorja se je v Londonu udeležila serije srečanj z zainteresiranimi strankami.

- Prejetje in ovrednotenje nezavezujočih ponudb s strani finančnega svetovalca in konzorcija prodajalcev (februar 2013). Namen je bil identificirati ožjo skupino investitorjev z najboljšimi ponudbami. Upoštevani so bili predlagano vrednotenje, zmožnost izvršiti transakcijo in ponujene zaveze za zagotavljanje uspešnega poslovanja Mercatorja pod novim lastništvom.

- Omogočen podroben pregled Mercatorjevega poslovanja potencialnim investitorjem, ki so se uvrstili v nadaljnji postopek (marec in maj 2013).

- Prejetje in vrednotenje končnih ponudb s strani finančnega svetovalca in konzorcija (maj 2013). Finančni svetovalec je vodil podrobne pogovore s potencialnimi vlagatelji s ciljem izboljšati pogoje oddanih finančnih ponudb.

- Izbor Agrokorja kot najboljšega ponudnika s strani konzorcija na osnovi prispelih zavezujočih ponudb.

- Pogajanja finančnega svetovalca, konzorcija in Mercatorja z Agrokorjem glede dokumentacije, ki se nanaša na transakcijo (maj in junij 2013).

Postopek je bil voden profesionalno, skladno z mednarodno dobro prakso in s ciljem vključiti vse potencialno zainteresirane investitorje. Ob tem je bila zagotovljena preglednost postopka in maksimiranje koristi za vse deležnike Mercatorja. Glede na zapisano so člani konzorcija prepričani, da so pogoji transakcije najboljši možni izid, ki ga je bilo možno doseči glede na okoliščine.

Dosežena cena 120 evrov na delnico

Skladno s prodajnim sporazumom bodo člani konzorcija delničarjev prejeli plačilo 120 evrov na delnico, kar za skupni 53-odstotni delež predstavlja kupnino v višini 240 milijonov evrov. Vrednotenje posla v okviru pogojev prodajnega sporazuma:

- ustreza zgodovinsko primerljivim predhodnim transakcijam v panogi in regiji;

- odraža Mercatorjevo finančno in poslovno uspešnost;

- je bilo pridobljeno po opravljenem konkurenčnem postopku, ki je vključeval nabor vseh potencialnih investitorjev in več krogov pogajanj z različnimi zainteresiranimi strankami, kar se je odražalo v nizu izboljšav, ponujenih s strani Agrokorja.

Koristi za obe družbi

S partnerstvom družb Agrokor in Mercator bo nastala vodilna trgovska skupina z močno tržno pozicijo v Jugovzhodni Evropi. Z združitvijo poslovanja bosta imeli obe podjetji koristi, ki jih prinaša večji obseg prodaje in sinergije na vseh trgih, kjer podjetji poslujeta. Rezultat takšnega delovanja se bo odražal tudi v večji ekonomski učinkovitosti, konkurenčnosti in ustvarjenem denarnem toku. To bo ustvarilo večjo finančno stabilnost za družbo in njene deležnike.

Tako konzorcij prodajalcev družbe Mercator kot tudi Agrokor se zavedajo pomena transakcije za številne deležnike družbe Mercator, med katerimi so dobavitelji, zaposleni, upniki in potrošniki. Zato je Agrokor v okviru transakcije sprejel določene zaveze, ki potrjujejo Agrokorjevo zavezanost glede prihodnjega uspeha in nadaljnje podpore zaposlenim ter dobaviteljem družbe Mercator.

Vpliv transakcije na deležnike

Konkretno bo imela uspešno sklenjena transakcija skladno z dogovorjenimi pogoji naslednji vpliv na Mercator in njegove deležnike:

Mercator:
- Mercator bo stabiliziral lastniško strukturo, pri čemer bo kot večinskega delničarja pridobil investitorja z izkušnjami v trgovski panogi v regiji. S tem se zaključuje negotovost glede Mercatorjeve lastniške strukture v preteklih letih, kar bo družbi v prihodnjih letih omogočilo osredotočiti se na izboljšanje poslovanja.

- Mercator bo imel koristi od številnih sinergij, ki izhajajo iz partnerstva z Agrokorjem, med drugim tudi izboljšanje učinkovitosti poslovanja.

- Partnerstvo z Agrokorjem bo imelo pozitivne učinke na trenutno prestrukturiranje dolgov, Mercatorja. Cilj takšnega prestrukturiranja za družbo in njene posojilodajalce je doseči zadovoljive rešitve, ki bodo zagotovile dolgoročno vzdržnost kapitalske strukture, podprte z dolgoročnimi pogoji financiranja, ki bodo sprejemljivi za vse vpletene. Sodelovanje Agrokorja kot Mercatorjevega partnerja, ki je zavezan zagotavljati dolgoročno podporo poslovanju družbe, bo imelo pozitivne učinke na proces prestrukturiranja dolgov. Konzorcij prodajalcev je seznanjen, da Mercatorjevi posojilodajalci ne nasprotujejo transakciji in smatrajo Agrokorjevo sodelovanje kot pozitivno glede na možnosti za povečanje donosnosti preko učinkov sinergij. Po najboljšem vedenju prodajalcev vsi sodelujoči aktivno sodelujejo v potekajočih pogovorih in si prizadevajo doseči dogovor glede prestrukturiranja dolgov še pred zaključkom transakcije.

Mercatorjevi dobavitelji:
- Pod dogovorjenimi pogoji bo Agrokor podpiral Mercatorjeve dobavitelje s številnimi zavezami, ki med drugim vključujejo ohranjanje obstoječega prostora na policah, upoštevaje pri tem vso zavezujočo zakonodajo vključno s pravili konkurence.

- Mercatorjeva izboljšana stabilnost, ki bo rezultat transakcije, mu bo omogočila razreševanje obstoječega znatnega dolga do dobaviteljev in ponujanje boljših plačilnih pogojev.

Mercatorjevi zaposleni:
- Skladno s pogoji dogovora se številne zaveze Agrokorja nanašajo tudi na Mercatorjeve zaposlene in vključujejo ohranjanje obstoječega dogovora s sindikati.

- Predvidene sinergije združene skupine ne temeljijo na odpuščanju Mercatorjevih zaposlenih, ki bi presegalo že napovedane ukrepe uprave družbe.

- Večja stabilnost Mercatorja po zaključeni transakciji bo imela pozitiven dolgoročen vpliv na zaposlene preko večje varnosti zaposlitev.

Republika Slovenija:
- Uspešna prodaja Mercatorja Agrokorju bo prinesla kapitalske prihodke njegovim delničarjem, vključno s številnimi finančnimi institucijami, ki trenutno potrebujejo dodaten kapital za podporo svojega poslovanja. V splošnem bo to pomagalo stabilizirati bančni sistem in je v skladu z zahtevami organov Evropske unije.

- Transakcija pomeni vstop mednarodnega investitorja preko preglednega konkurenčnega postopka in bo okrepila verodostojnost investicijskega profila Slovenije znotraj svetovne skupnosti. To bo državi omogočilo boljše pozicioniranje kot želene destinacije za mednarodne kapitalske tokove v prihodnosti, kar bo pripomoglo k dvigu gospodarske uspešnosti.

- Ker je Mercator največji zaposlovalec v državi in ker pomembno prispeva k njeni ekonomski uspešnosti, bo njegovo pričakovano izboljšano poslovanje po transakciji tudi v skladu z nacionalnim interesom.

Zaključek transakcije, kar vključuje nakazilo kupnine, je med drugim vezan na izdajo relevantnih regulatornih dovoljenj in drugih pogojev, ki so običajni za podobne transakcije. Predvidoma bo transakcija zaključena do konca letošnjega leta. Po zaključku transakcije bo Agrokor skladno s slovensko zakonodajo objavil prevzemno ponudbo za nakup preostalih delnic družbe Mercator.

Agrokor je največja zasebna družba na Hrvaškem in ena od vodilnih družb v regiji s prihodki, ki so v letu 2012 presegli 30 milijard kun, in s skoraj 35.000 zaposlenimi. Osnovna dejavnost družbe Agrokor je prodaja (vključno z vodilno trgovsko verigo Konzum d.d.) in proizvodnja ter distribucija prehranskih izdelkov in pijač.

Odnosi z javnostmi NLB