Poleg dobre organizacije je za uspešno izvedbo prodaje podjetja ključno razumevanje finančnega vidika poslovanja in pravna podpora, na koncu pa je treba uskladiti še pričakovanja prodajalca in kupca.

Razlogi za prodajo podjetij so lahko različni, od konsolidacije in potrebe po investicijah v panogi do iskanja strateškega partnerja, reševanja izzivov nasledstva ali spremembe solastniških deležev med partnerji. Pri prodaji podjetja ali njegovega deleža je priporočljivo slediti določenim korakom, ki jih našteva Karel Kač, finančni analitik in svetovalec za podjetniške finance v NLB.

A) Predhodna ocena vrednosti podjetja

Pričakovanja o vrednosti podjetja, ki jih ima lastnik, se lahko bistveno razlikujejo od ocenjene vrednosti podjetja. Ker prodaja podjetja zahteva veliko resursov na strani prodajalca (in kupca), je pred začetkom postopka smiselno preveriti, ali so pričakovanja prodajalca glede vrednosti v grobem enaka cenitvi.

Če se cenitev in prodajalčeva pričakovanja bistveno razhajata, največkrat ni mogoče izvršiti prodaje. V takem primeru večinoma ni smiselno začeti prodajnega postopka. Podjetje je treba prodati v prvem poizkusu, saj je postopek prodaje za podjetje obdobje negotovosti, vpliva na poslovne procese, zaposlene in poslovne partnerje. Neuspešni in ponavljajoči se poskusi prodaje podjetja škodujejo poslovanju. Usklajeni pogledi na vrednost podjetja so zato izjemno pomembni pred začetkom prodajnega postopka.

B) Priprava na prodajo podjetja

Podjetniki se v tej fazi pogosto znajdejo pred vprašanjem, ali je pred prodajo podjetja smiselna večja naložba. Kot poudarja Karel Kač, so lahko v pomoč pri razmišljanju trije simulacijski scenariji, ki so:

• Osnovni scenarij: podjetje zadnje leto pred prodajo posluje brez večjih sprememb.
• Alternativni scenarij 1: podjetje zadnje leto pred prodajo investira dodaten milijon evrov, kar v primerjavi z osnovnim scenarijem poveča prosti denarni tok vsako naslednje leto za 30 %.
• Alternativni scenarij 2: podjetje zadnje leto pred prodajo sklene pomemben posel z velikim kupcem, kar ima kot posledico daljše plačilne roke (neto delujoči kapital/prihodki 30 % namesto 20 %), prihodki se zvišajo za 20 % letno ob enaki bruto marži.

Pojasnilo: zgoraj našteti scenariji vsebujejo več poenostavitev in večje število drugih predpostavk.

C) Ostali dejavniki, ki vplivajo na prodajni proces in vrednost (in so pomembni za vlagatelja)

Najpogostejši dejavniki oziroma vprašanja, ki pomembno vplivajo na proces prodaje, so prikazani v nadaljevanju.

Ali lahko podjetje posluje brez angažmaja trenutnega lastnika oziroma majhnega števila ključnih zaposlenih?

• Vlagatelj lahko zahteva zavezo trenutnega lastnika, da bo dejaven v podjetju do nekaj let po prodaji.
• Ključno je razumevanje, ali se lahko interesi zaposlenih za delo v podjetju po prodaji spremenijo (padec motivacije in želja po zamenjavi službe).
• Možnost prodaje/dodelitve določenega lastniškega deleža zaposlenim po prodaji lahko zviša motiviranost ključnih zaposlenih za nadaljevanje dela v podjetju.
• Čas in način komuniciranja namena lastnika z zaposlenimi, da podjetje proda, je med pomembnejšimi dejavniki pri prodaji podjetja.

Za koliko let vnaprej lahko na podlagi konkretnih informacij napovemo poslovanje?

Pri določanju vrednosti vlagatelji zelo redko upoštevajo projekcije poslovanja, daljše od 5 let. Za poznejša leta predpostavijo rast poslovanja, enako inflaciji. Daljše kot je obdobje, za katero lahko prodajalec s konkretnimi informacijami prikaže potencial za hitrejšo rast poslovanja, višja je vrednost, ki jo lahko prodajalec običajno iztrži za podjetje.

Ali lahko zaradi prodaje določen kupec ali dobavitelj odpove sodelovanje s podjetjem?

Nekateri poslovni partnerji imajo v pogodbah tako imenovane »change of control« klavzule. Te jim dajejo pravico odpovedi pogodbe ob prodaji podjetja. Pred začetkom prodaje je potrebno razumeti, kako bo (če sploh) prodaja podjetja vplivala na bodoče sodelovanje z vsemi pomembnimi poslovnimi partnerji.

Ali ima podjetje v lasti poslovno nepotrebna sredstva?

• Če želi lastnik ta sredstva po prodaji obdržati (vlagatelji jih velikokrat ne želijo prevzeti), je potrebno najti način, kako jih prenesti iz podjetja na prodajalca.
• Kakšne so davčne posledice prenosa sredstev? Treba je premisliti, kako zagotoviti davčno optimalen proces.

Časovni okvir prodaje

Ali je potrebno prodajni postopek zaključiti do določenega datuma? Na primer: ali je podjetje pred neodložljivo strateško odločitvijo? Pomembno je vedeti, za koliko časa se lahko poslovna odločitev zamakne.

Zaželena tehnologija/organizacija/znanje v lasti podjetja

• Določene vidike poslovanja podjetja je mogoče – oziroma jih je dobičkonosno – uporabiti v širšem kontekstu poslovanja vlagatelja. Torej je vrednost za vlagatelja bistveno večja kot vrednost podjetja zgolj na podlagi denarnih tokov.
• Specifična sredstva podjetja: zanimivi projekti v razvoju, visoko kompetenčne ekipe zaposlenih, zasedanje strateških lokacij za določeno dejavnost (na primer lokacije trgovin, dobra logistična mreža in podobno).

Podjetje je v »vroči« panogi

V določenih panogah se glede na dosežene denarne tokove dosegajo višje vrednosti podjetij. V Sloveniji taka podjetja velikokrat najdemo v farmaciji, strojništvu in elektrotehniki.

Prevzem odpira vlagatelju vrata na želene trge

• Vlagatelj mora na primer nujno razširiti poslovanje zaradi ekonomije obsega.
• Glede na poslovni model vlagatelja je edina mogoča širitev na trg, ki ga pokriva podjetje.

Vpliv na bodoči razvoj podjetja po prevzemu, ohranjanje delovnih mest ali poslovnih lokacij

• To so mehki dejavniki, ki so pretežno v diskreciji prodajalca.
• Ta vprašanja se večinoma naslavljajo z ocenjevanjem primernosti potencialnih vlagateljev.
• Ožanje nabora potencialnih vlagateljev ima lahko za posledico nižjo vrednost za lastnika.

Članek je bil prvotno objavljen v reviji SBC Podjetnik, november 2020.

februar, 2021