Nakupi in prodaje podjetij po koronakrizi: priložnosti in izkušnje

Epidemija koronavirusne bolezni se je odrazila tudi na kapitalskih trgih. Spremenjene gospodarske razmere so in še vplivajo na poslovanje podjetij in posledično na njihovo vrednotenje. Vlagatelji zato pričakujejo večje število dobrih nakupnih priložnosti. Kako je koronakriza vplivala na kapitalske trge, kakšne ovire postavlja prevzemnim postopkom in kakšne so izkušnje v praksi, sta na spletnem seminarju Kluba slovenskih podjetnikov (SBC) predstavila svetovalca Podjetniških financ v NLB Urška Gornik in Karel Kač.

Podjetja, ki več let ustvarjajo presežna sredstva, lahko priložnosti za rast poslovanja iščejo tudi v nakupu podjetja ali njegovega dela. Razlogi za to so različni. Podjetje lahko z nakupom drugega podjetja pride do novih trgov znotraj panoge, v kateri posluje, z nakupom podjetja v drugi dejavnosti pa razprši svojo dejavnost. S prevzemi ali združitvami, med katerimi velikokrat vidimo vertikalna (po dobavni verigi) in horizontalna (združitve s konkurenti) povezovanja, poskušajo podjetja tudi čim bolj izkoriščati sinergije, ki so jim na voljo. Razlogi za nakupe podjetij se med koronakrizo niso spremenili, večja pa so pričakovanja vlagateljev. Zaradi težjih gospodarskih razmer pričakujejo na trgu nižja vrednotenja večjega števila potencialnih tarč in posledično večje število dobrih nakupnih priložnosti.

Glavni razlogi za povečano zanimanje za nakup podjetij

V Podjetniških financah v NLB opažajo povečano povpraševanje podjetij in posameznikov za nakup podjetij. Podobno situacijo je mogoče opaziti tudi v svetu. Google, Cloud, Nestle SA, Black Rock, Boohoo (britanska veriga z oblačili) so primeri podjetij, ki so javno objavili zanimanje za prevzeme drugih podjetij, ne glede na pričakovane negotove razmere v gospodarstvu.

Urška Gornik je za povečano zanimanje navedla predvsem dva razloga:

• Cena. Poslabšanje poslovanja podjetja vpliva negativno na njegovo vrednost, zato lahko prevzemniki v takih primerih kupijo podjetje po nižji ceni, kot bi to lahko storili v normalnih razmerah.
• Priložnosti za nakup. V krizi lahko o prodaji deleža ali celotnega podjetja začnejo razmišljati tudi podjetja, ki v normalnih gospodarskih razmerah ne bi pomislila na to. Posledično bo na trgu lahko več prevzemnih tarč.

Ovire za nakup podjetij v času krize

Čeprav je epidemija koronavirusa povečala priložnosti za nakup podjetij, predstavlja tudi nekatere ovire za prevzemne postopke:

• Fizična oddaljenost. Med karanteno in tudi po njej so zaradi zmanjševanja tveganj okužb omejeni stiki med ljudmi. Neposredne stike so večinoma nadomestili digitalni komunikacijski kanali, vendar pa je pri nakupu podjetij nekatere postopke težko izvesti na tak način. Pomembno je, da kupec pred prevzemom ve, kako poteka glavna dejavnost, kakšna je proizvodnja, kako delujejo glavne poslovne funkcije, na primer prodaja, finance, kadrovanje. Vpliv fizične oddaljenosti na nakupni postopek se bistveno razlikuje med storitveno in proizvodno dejavnostjo. Proizvodne obrate je med postopkom nujno treba pregledati v živo. V nobenem primeru ne moremo z uporabo digitalnih orodij nadomestiti pogovorov kupca s prodajalcem in vodstvom podjetja – to so aktivnosti, s katerimi se med postopkom gradi zaupanje med prodajalcem in kupcem, ki je ključno za uspeh postopka.
• Pripravljenost informacijskih tehnologij. Tveganje za okužbo in posledično spoštovanje smernic odgovornih ustanov za javno zdravje pomeni, da bo neizogibno več komunikacije potekalo na daljavo. Posledično morajo vsa podjetja zagotoviti delujoče digitalne komunikacijske kanale. Brez učinkovite digitalne komunikacije bodo oteženi tudi prevzemni postopki. Posebno pozornost je treba posvetiti tudi varnosti, saj so tveganja kibernetskega kriminala vse večja, pri prevzemnih postopkih, v katerih se izmenjujejo občutljive informacije o podjetjih, pa je škoda lahko velika.
• Pravni vidik. Pri kupoprodajnih pogodbah podjetij je v času posebnih okoliščin treba biti pozoren na določene klavzule, kot je klavzula MAC (Material Adverse Change, to je bistvena negativna sprememba), ter v pogodbo vključiti določena zagotovila in jamstva. Klavzula MAC prevzemniku omogoča, da odstopi od pogodbe, če po podpisu kupoprodajne pogodbe in pred izvedbo prodaje nastopijo okoliščine, ki bistveno poslabšajo poslovanje podjetja, ki je predmet prevzema. Če na primer prevzemnik zaradi omejitev ni mogel neposredno preveriti določenih vidikov poslovanja tarče, lahko prodajalec zagotovi, da je podjetje v primernem stanju s podajo jamstva v kupoprodajni pogodbi. Če se po izvedbi nakupa izkaže, da stanje podjetja ni skladno z jamstvom, ki ga je dal prodajalec, je prevzemnik na podlagi prodajne pogodbe upravičen do primernega nadomestila za škodo, ki izhaja iz slabšega stanja in posledično nižje vrednosti prevzetega podjetja.
• Nevarnost, da ob nadaljevanju omejitev ali ponovni zaustavitvi gospodarstva pride do zaustavitve postopka nakupa podjetja. To je morda najpomembnejša ovira za to, da bi se podjetja v tem času odločila za začetek postopka nakupa lastniškega deleža v drugem podjetju. Pri tem ne gre samo za izgubljeni čas. Kadar se postopek prodaje začasno zaustavi, se izgubita zagon in včasih motivacija udeleženih. »Ko se postopek nadaljuje, se dejansko lahko vrnete tri korake nazaj v postopku ali celo na začetek,« je opozorila Gornikova.

Zanimanje za prodajo podjetja v času krize je odvisno od poslovnega položaja

Tako kot za nakup so tudi razlogi lastnikov za prodajo podjetja zelo različni. Večina razlogov je relevantnih dolgoročno in niso odvisni od trenutne situacije, je pojasnil Karel Kač. Je pa epidemija covid-19 vsekakor vplivala na poslovanje podjetij, posledično pa tudi na to, kako podjetniki razmišljajo o možnosti prodaje svojih podjetij. Nekatera podjetja so začela nepričakovano poslovati bolje, kot je kazalo. Taki podjetniki vidijo smisel poslovati še naprej z nespremenjeno lastniško strukturo in so postali še ambicioznejši. Pri podjetjih, ki so trenutno v zatonu, pa se situacija razlikuje od primera do primera. Če jim kriza predstavlja le začasne težave, ki jih je mogoče preseči, in vidijo, da lahko iz krize na koncu pridejo kot zmagovalci, bodo nadaljevali po svoji poti. Podjetja, ki vidijo, da po krizi nimajo potenciala za strateški preboj, pa lahko začnejo razmišljati o prodaji.

Zanimanje lastnikov za to, da bi podjetje prodali, je odvisno predvsem od razlogov, zakaj se odločajo za to. Kateri razlogi so v praksi najpogostejši, je predstavil Karel Kač:

• Priložnosti/tveganja samostojnega poslovanja. Pred desetimi leti je na primer na slovenskem trgu potekala konsolidacija podjetij prehranskih dopolnil. Podjetniki v tej panogi so razumeli, da bo poslovanje majhnih podjetij po konsolidaciji težje in so se raje odločili za prodajo.
• Potreba podjetja po dodatnem kapitalu. Nekatere panoge zahtevajo velika vlaganja v razvoj. Če lastnik sam ne zmore investirati dovolj v razvoj podjetja ali obstaja tveganje, da lahko zgreši smer razvoja, se posledično lahko odloči za prodajo strateškemu partnerju.
• Vprašanje nasledstva. Trideset let po osamosvojitvi oziroma po obdobju, v katerem je bilo ustanovljenih veliko število podjetij, opažamo, da je vedno bolj aktualno vprašanje nasledstva. Tisti podjetniki, ki v družini nimajo naslednika, ki bi želel nadaljevati družinski posel, se pogosto začnejo zanimati za to, da bi podjetje prodali.
• Interes solastnikov za prodajo. Če želi eden od lastnikov prodati svoj lastniški delež, začnejo tudi solastniki razmišljati o prodaji. V takih primerih je velikokrat potrebno oziroma smiselno, da se solastniki dogovorijo za skupno prodajo, si deleže odkupijo med sabo, oziroma nespremenjeno nadaljujejo sodelovanje.
• Poslovno prestrukturiranje. Prodajajo se lahko tudi deli podjetja. Če želi lastnik poslovanje podjetja osredotočiti, se lahko odloči za prodajo manj pomembne dejavnosti. Prodaja določene dejavnosti je lahko tudi posledica finančnega prestrukturiranja podjetja zaradi finančnih težav. Prodaja se lahko izvede s prodajo sredstev ali hčerinske družbe.
• Znan interes vlagateljev. Včasih poslovni partner ali konkurent tudi sam pristopi k podjetju in lastniku predlaga, da bi podjetje kupil. To velikokrat pri podjetnikih sproži razmislek o tem, da bi podjetje prodali.
• Faza ekonomskega cikla. Načeloma so vrednotenja podjetij višja v času konjunkture, zato se interes podjetnikov za prodajo podjetij v ekonomskem ciklu spreminja.

Ali med krizo nadaljevati že začete prevzemne procese?

Kako pa je s prevzemnimi procesi, ki že tečejo? Prevzemni procesi so dolgi in veliko se jih je začelo v času, ko še nihče ni vedel, da se bo svet spopadel z novim virusom. V praksi je bilo kar nekaj prevzemnih postopkov, ki so se v času globalne pandemije in posledičnega upada ekonomske aktivnosti ustavili. Med odmevnimi globalnimi primeri je Gornikova omenila odstop Boeinga od štiri milijarde vrednega nakupa 80-odstotnega lastniškega deleža v podjetju Embraer.

Ni pa to pravilo. Da bi bolje razumeli, kako globalna podjetja razmišljajo o prevzemih in združitvah po koronakrizi, je posvetovalno telo M&A Leadership Council naredilo anketo med podjetji, aktivnimi tem področju (rezultati so objavljeni v Harvard Business Review). Med drugim so ugotovili, da je približno polovica podjetij (51 %) napovedala začasen premor aktivnosti, da bodo lažje ocenila okrevanja trga, ali pa pričakujejo zamude pri prevzemnih poslih, ki so še v zgodnjih fazah. 14 % sodelujočih v raziskavi je povedalo, da so prekinili vse prevzemne aktivnosti. Prevzemni postopki v kasnejših fazah so se nadaljevali in pričakujejo hiter zaključek transakcij ali pa si bodo prizadevali za sklenitev v 28 % primerih. 11 % sodelujočih se ni izreklo o vplivih koronakrize na prevzemne posle.

Ni presenetljivo, da je približno četrtina sodelujočih v raziskavi pričakovala znatno znižanje vrednosti prevzemnih poslov, polovica je pričakovala, da bo začasen premor aktivnosti trajal do konca leta 2020, 23 % pa jih je napovedalo, da kriza ne bo vplivala na vrednost prevzemnih poslov ali se bodo ti celo povečali.

Zanimiv je tudi vpogled v namen, zakaj se odločajo za nove prevzeme. 57 % sodelujočih je napovedalo, da nameravajo nadaljevati prevzeme z namenom rasti prihodkov. Podatki so pokazali tudi, da izkušeni prevzemniki pri iskanju prevzemnih tarč hkrati sledijo različnim strateškim ciljem, 49 % jih je izrazilo, da oportunistično kupujejo podjetja v težavah, 23 % pa jih cilja na nove, nejedrne dejavnosti, tehnologije ali segmente z namenom diverzifikacije prihodkov v prihodnosti.

Procesi nakupa in prodaje podjetij zahtevajo strokoven pristop

Nakupi in prodaje podjetij so že v normalnih gospodarskih okoliščinah zahtevni in kompleksni postopki, ki zahtevajo strokoven pristop. Še toliko bolj v svetu po pandemiji covid-19, ki je temeljito pretresla gospodarstva po vsem svetu, negotovost pa še naprej ostaja velika. Po drugi strani spremenjene tržne razmere odkrivajo tudi nove priložnosti za nakup in prodajo podjetij. Če razmišljate o nakupu ali prodaji podjetja, je dobro, da se obrnete na strokovnjake, ki dobro poznajo vse vidike prevzemnih poslov in stanje na trgih ter vam bodo pomagali izkoristiti priložnosti.

Op.: članek je pripravljen po spletnem seminarju »Nakupi in prodaje podjetij po koronakrizi: priložnosti in praksa« v organizaciji Kluba slovenskih podjetnikov SBC.

september, 2020