Prednosti in slabosti delniške družbe

Bojan, Marina in Mirko so partnerji v nastajajočem projektu gradnje turističnega naselja s pripadajočo športnorekreacijsko infrastrukturo. Bojan je lastnik zemljišča, kjer bo stalo naselje, Marina je projektantka, Mirko pa skrbi za finančni del projekta. V prihodnosti načrtujejo širitev projekta in iskanje vlagateljev, zato so se odločili, da ustanovijo delniško družbo. Poglejmo, kaj vse morajo vedeti in storiti.

Delniška družba je primerna, kadar bo v družbi sodelovalo večje število vlagateljev, prav delnice pa omogočajo hitre spremembe v lastniški strukturi družbe. Med tem, ko pri d. o. o. vsaka sprememba lastniških deležev ali vstop in izstop družbenikov sproži celoten postopek spremembe aktov pri notarju, spremembo v poslovnem registru ter morebitno izplačilo družbenikovega deleža, je nakup ali prodaja delnic veliko bolj preprosta. Tako se na primer lahko nekdo odloči iz družbe izstopiti in preprosto vse ali del delnic proda drugemu brez posebnih postopkov. Če podjetje ne kotira na borzi, bo prodajalec navadno moral sam poiskati zainteresiranega kupca delnic ter se z njim dogovoriti za ceno. Delnice se ne glede na to, ali kotirajo na borzi ali ne, navadno prodajajo prek borznoposredniških hiš, ki za posredovanje zaračunajo provizijo.


Potrebnega je veliko osnovnega kapitala

Ustanovitev delniške družbe (d. d.) je veliko zahtevnejši postopek kot ustanovitev d. o. o. Po pregledu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) smo ugotovili, da mora osnovni kapital znašati vsaj 25.000 evrov in je v celoti razdeljen na delnice. Delnice se lahko vplačajo v denarju, s stvarnimi vložki ali pa s stvarnim prevzemom, vendar mora biti vsaj tretjina osnovnega kapitala vplačana v denarju. Zemljišča, ki jih bodo vložili Bojan, Marina in Mirko, so po oceni vredna 300.000 evrov, izdelava projekta pa 30.000 evrov, kar pomeni, da morajo za ustanovitev vplačati najmanj 165.000 evrov v denarju.

Osnovni kapital ima tri glavne funkcije:

  1. omogoča zagon podjetja;
  2. je osnova za ugotovitev korporacijskega deleža delničarja v razmerju glede na nominalni znesek delnice;
  3. predstavlja jamstvo upnikom, da bodo njihove terjatve poplačane.

Vsega ne moremo storiti sami

Preden bo lahko notar pripravil statut družbe, ostale dokumente in predlog za vpis v Poslovni register Slovenije (PRS), se morajo ustanovitelji med drugim odločiti tudi, ali bodo imeli enotirni ali dvotirni sistem upravljanja, kakšna bo višina osnovnega kapitala, kakšno bo število družbenikov, kakšne so želje družbenikov glede dogovorov o pravilih družbe ter kakšna bo dejavnost družbe.

Te odločitve je treba dobro premisliti, zato so se obrnili na pravnega svetovalca, ki jim bo pomagal pri ustanovitvi d. d., sam postopek ustanovitve pa bo vodil notar. Stroški notarskih storitev so odvisni od zahtevnosti in vrednosti posla, v najbolj preprostem primeru se začnejo pri približno 1.000 evrih ter se nato eksponentno večajo z vsakim dodatnim dokumentom, s potrebo po revizorju ali z dodatnim postopkom. Vsekakor bodo v tem primeru stroški pravnega svetovanja, revizija in cenitev stvarnega vložka ter notarski stroški znašali več tisoč evrov. Če bi delnice družbe kotirale na borzi, bi to postopke še dodatno podražilo, saj je treba pripraviti več dokumentacije in speljati še več postopkov, kar urejajo notarji, odvetniki ali svetovalci.

Kakšen sistem upravljanja izbrati?

Vsaka delniška družba ima organ, ki se imenuje skupščina delničarjev. V tem organu delničarji uresničujejo (glasujejo) svoje pravice in odločajo o sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička, imenovanju oziroma odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, spremembi statuta ali imenovanju revizorja.

Delniška družba ima lahko enotirni in dvotirni sistem upravljanja. V enotirnem sistemu upravljanja ob skupščini obstaja upravni odbor, ki vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov in zastopa ter predstavlja družbo. Upravni odbor delniške družbe lahko imenuje tudi enega ali več izvršnih direktorjev, ki so lahko hkrati tudi člani upravnega odbora in so vpisani v register. Izvršni direktorji lahko med drugim vodijo tekoče posle, skrbijo za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila …

Pri dvotirnem sistemu ima d. d. ob skupščini še nadzorni svet (NS – najmanj trije člani) in upravo. Vloga NS je nadzor nad vodenjem poslov družbe, torej nadzor nad delom uprave. Del članov NS imenuje skupščina, to so člani, ki zastopajo interese delničarjev. Ob njih so v NS še člani, ki jih imenujejo zaposleni in so tam kot predstavniki delavcev.

Uprava vodi poslovanje in je lahko individualni ali kolektivni organ, član uprave pa je lahko vsaka fizična oseba, tudi če ni delničar. Člane uprave (direktorje) imenuje nadzorni svet za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od 6 let, z možnostjo vnovičnega imenovanja.

Sočasna ali postopna ustanovitev?

Delniško družbo se lahko ustanovi sočasno, kar pomeni, da vsi ustanovitelji prevzamejo vse delnice in je družba s tem ustanovljena. Ta način je najpreprostejši, obstaja pa tudi postopna ustanovitev, ki se izvede z javnim vpisom delnic na podlagi oglasa, torej se del delnic ponudi javnosti.

Bojan, Marina in Mirko so sprva nameravali ustanoviti preprostejšo (sočasno) obliko delniške družbe, na podlagi projekta in želj pa je svetovalec ustanoviteljem predlagal, naj pred ustanovitvijo v projekt privabijo še več ustanoviteljev – vlagateljev. Kot drugo možnost jim je predlagal, naj razmislijo o zahtevnejši postopni ustanovitvi d. d. Pri slednji bi imeli le del delnic, ostale delnice pa bi ponudili morebitnim zainteresiranim vlagateljem – delničarjem.

Prednosti in slabosti d. d.

Prednosti delniške družbe (d. d.):

  • družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe;
  • možnost sklepanja pravnih poslov med družbo in njenimi družbeniki;
  • delovanje na borzi.
     

Slabosti delniške družbe (d. d.):

  • dolžnost vplačila osnovnega kapitala;
  • izplačevanje dobička je visoko davčno obremenjeno (25 %);
  • ob prodaji delnic se plačata provizija in davek;
  • zahtevnejši postopek ustanovitve;
  • višji stroški poslovanja.

Opomba: članek je nastal s pomočjo notarke Jožice Škrk, svetovalcev Jureta Kleindiensta, Akcept svetovalne storitve, Nika Turka, Planet znanja in Dušana Jeraja, davčnega svetovalca in strokovnjaka, Taxgroup, d. o. o. 

oktober, 2014

Za zavarovanje poslovanja lahko uporabite instrumente trgovinskega bančništva (trade finance) ali izvedene finančne instrumente za zavarovanje valutnega ali obrestnega tveganja.

Zavarovanje poslovanja

nlb pay kv junij 1920x470

Sprejemanje kartic na prodajnem mestu

Ponudite svojim strankam hitro, varno in enostavno plačevanje.

2021 08 nlb poslovni paketi splosno 1920x468

NLB Poslovni paketi

Izberite poslovni paket po svoji meri in imejte dober pregled nad stroški vsakodnevnega poslovanja.

Ne zamudite dobrega poslovnega nasveta

Pridružite se več kot 24.000, ki redno dobivajo najbolj sveže nasvete za dobre poslovne finančne odločitve.


Prijavi se

Na voljo smo vam 24 ur na dan, vse dni v letu!