Želite nastaviti vstopno stran za Podjetja kot privzeto vstopno stran?

Kako do d. o. o. v 6 korakih?

Darko je delal v gradbeništvu in ustanavlja podjetje, ki se bo ukvarjalo s preprostejšo gradnjo in sanacijami objektov. Bojan, Milena in Črt ustanavljajo oglaševalsko agencijo, Tomaž in Filip pa se bosta ukvarjala s preprodajo avtomobilov. Vsi so se odločili za ustanovitev d. o. o., zato jih zanima potek odpiranja.

D. o. o. oziroma družbo z omejeno odgovornostjo je mogoče ustanoviti na več načinov, med drugim glede na število družbenikov oziroma glede na sestavo vloženega kapitala, ki znaša vsaj 7.500 evrov. V poslovnem svetu je d. o. o. bolj verodostojna in »resna« oblika podjetja kot s. p., zato se mnogi tudi zaradi tega odločijo za d. o. o.


Enostavni d. o. o.

Darko bo ustanovil enoosebni d. o. o., v katerem bo edini lastnik, osnovni kapital 7.500 evrov bo vplačal v denarju, akt o ustanovitvi pa bo standardiziran in brez posebnosti. Ustanovil bo torej tako imenovani »enostavni d. o. o.«. Za d. o. o. in ne s. p. se je odločil predvsem zato, ker načrtuje, da bo zaposlil več ljudi, imel veliko prometa ter visoke stroške, ker bo verjetno pri poslovanju nekoč potreboval kredit in ker se bo prijavljal na različne javne razpise.

Sedež podjetja bo imel v domači hiši, računovodstvo pa mu bo vodil lokalni računovodski servis, za kar bo odštel 150 evrov na mesec (računovodja mu bo za vsakega delavca, ki ga bo zaposlil, zaračunal še dodatnih 10 evrov). Ker bo imel veliko nabav materiala, bo zavezanec za DDV. Preveril je ponudbo bank in se odločil za banko, ki mu odpiranja začasnega depozitnega računa in odpiranja poslovnega računa ne bo zaračunala, le 10 evrov mesečnih stroškov za vodenje računa, ko bo že posloval.

Darko ustanovitev enostavnega d. o. o. v slabi uri brezplačno opravi na točki VEM, kjer mu pripravijo akt o ustanovitvi, vpišejo registrirane dejavnosti, ime podjetja, sedež podjetja in pripravijo predlog za vpis d. o. o. v Poslovni register Slovenije (PRS). Z aktom o ustanovitvi, ki ga je dobil ob registraciji, na banki odpre začasni depozitni račun, na katerega položi 7.500 evrov ustanovnega kapitala, in dobi potrdilo banke. To potrdilo odnese na točko VEM in po nekaj dneh dobi sklep o vpisu v PRS. Na banki brezplačno odpre poslovni račun ter začne poslovati kot direktor in lastnik podjetja. Njegov računovodja mu v osmih dneh uredi še prijavo na DURS, ureditev statusa zavezanca za DDV in pridobitev davčne številke. Za svoje delo Darko dobiva plačo, ki se podjetju šteje v strošek, on pa od nje plača dohodnino. Stroškov z ustanovitvijo d. o. o. ni imel.

Večosebni d. o. o.

Bojan, Milena in Črt so se odločili ustanoviti d. o. o., ki se bo ukvarjal z dejavnostmi oglaševalske agencije. Ustanovili bodo večosebni d. o. o. O s. p. niso razmišljali, saj bodo trije lastniki in ker so ocenili, da bodo imeli malo stroškov in s tem velik dobiček, ki pa je pri d. o. o. tudi manj obdavčen, in sicer po 17-odstotni davčni stopnji. Ustanovni kapital bodo vplačali delno v denarju in delno stvarno, saj bodo v podjetje vložili računalniško in pisarniško opremo. Sedež bodo imeli v najetih poslovnih prostorih, za kar imajo soglasje lastnika (najemodajalca).

Pri večosebnem d. o. o. je zelo pomembno, da družbeniki v aktu o ustanovitvi ter sklepih uredijo vsa razmerja med sabo, pravice ter pooblastila in postopke, kot je recimo, kaj storiti v primeru izstopa družbenika ali prodaje podjetja. Ker vložka ne bodo vplačali v celoti v denarju in ker nimajo standardnega akta o ustanovitvi, preprosta registracija ni več mogoča, zato jo morajo opraviti pri notarju. Ta za pripravo celotnega postopka računa malo manj kot 400 evrov, kar je tudi edini strošek ustanovitve. Stroški notarja so odvisni od količine dela in pogodb, ki jih pripravi ter overi, a znašajo najmanj 350 evrov. Ocenili so vrednost stvarnega vložka, ki jo je notar tudi zapisal v pogodbo o prenosu stvarnega vložka, razliko do 7.500 evrov pa položili na začasni depozitni račun na banki. Po oddaji potrdila o vplačilu, so v nekaj dneh dobili sklep o vpisu v PRS, odprli poslovni račun na banki in začeli poslovati.

Po nasvetu računovodje ne bodo zavezanci za DDV, kar računovodja v osmih dneh sporoči na DURS in opravi ostale potrebne davčne postopke. Za računovodske storitve bodo plačevali okoli 150 evrov, na koncu leta pa sprejmejo sklep, da se dobiček (po plačilu 17-odstotne obdavčitve) deli sorazmerno z višino poslovnih deležev med družbenike.

Nakup d. o. o.

Tomaž in Filip sta se odločila, da se bosta ukvarjala s preprodajo avtomobilov. Začetnega kapitala nimata in čeprav bi lažje poslovala kot en s. p. z enim nosilcem in enim zaposlenim ali vsak s svojim s. p., se za to nista odločila. Nista bila namreč pripravljena prevzeti osebne odgovornosti, ki jo ima nosilec s. p. Ker nimata sredstev za vplačilo ustanovnega kapitala, sta se odločila, da kupita obstoječi d. o. o.

Na začetku sta razmišljala o nakupu d. o. o., ki je že posloval in ga lastniki ne uporabljajo več, a sta zamisel opustila zaradi prevelikega tveganja. Pri nakupu d. o. o., ki je že posloval, prevzameš tudi vso odgovornost za predhodno poslovanje in nikoli ne veš, ali obstajajo kakšne skriti dolgovi ali neplačani davki. Odločila sta se, da uporabita podjetje, ki se ukvarja z registracijami d. o. o. za preprodajo naprej. To podjetje je samo registriralo d. o. o., vplačalo ustanovni kapital in nato ta kapital na podlagi posojilne pogodbe vzelo iz podjetja ter d. o. o. prodalo Tomažu in Filipu. Tako sta dobila delujoč d. o. o. brez ustanovnega kapitala, ki mu kot lastnika po posojilni pogodbi dolgujeta 7.500 evrov. Ta znesek morata z obrestmi vrniti svojemu d. o. o. tudi v primeru stečaja. Podjetju sta za nakup d. o. o. odštela 400 evrov, še okoli 250 evrov pa ju je stal prepis pri notarju. Cel postopek sta končala v enem dnevu, saj sta kupila d. o .o., ki je že bil ustanovljen »na zalogo«.

Z denarjem ne moremo prosto razpolagati

D.o.o. ima v primerjavi z s. p. to slabost, da lastniki z denarjem podjetja ne morejo prosto razpolagati, ampak lahko lastniki z denarjem podjetja ne morejo prosto razpolagati, ampak lahko sredstva podjetja uporabljajo izključno za potrebe poslovanja družbe. Denar lahko iz podjetja dobijo samo v obliki plače (če so v njem zaposleni) in z izplačilom dobička ob koncu poslovnega leta. Če je d. o. o. imel ob koncu leta 20.000 evrov dobička, bo podjetje plačalo 3.400 evrov davka na dobiček (20.000 evrov x 17 %). Po obdavčitvi je podjetju ostalo 16.600 evrov dobička, ki lahko ostane v podjetju za poslovanje in naložbe, lahko pa si ga lastnik izplača. V primeru izplačila pa bo plačal 25 % davka na izplačilo dobička, kar pomeni, da bo na svoj račun dobil 12.450 evrov (16.600 evrov x 25 %).

Prednost d. o. o. pa je ta, da v primeru stečaja podjetje odgovarja le s premoženjem d. o. o. (če ga sploh ima), lastnik pa »odide« čist. Tu se pojavi zanimiv paradoks glede »resnosti podjetja«, saj je prav lastnik s. p. tisti, ki nosi veliko večjo odgovornost za svoje poslovanje in bi zato moral biti obravnavan kot manj tvegan poslovni partner.

Ustanovitev d. o. o. v 6 korakih

  1. Izbira sedeža (+ pridobitev soglasja, če je potrebno), izbira imena, priprava osebnih dokumentov družbenikov.
  2. Registracija na točki VEM (za enostavni d. o. o. je brezplačno) ali pri notarju (ostale vrste d. o. o., od 350 evrov dalje), kjer uredijo akt o ustanovitvi, registracijo dejavnosti in ostale potrebne listine v enem dnevu.
  3. Odprtje začasnega depozitnega računa na banki (z aktom o ustanovitvi) in vplačilo kapitala (minimalno 7.500 evrov, v enem dnevu, brezplačno). Nato dostaviti ali poslati potrdila na točko VEM ali k notarju.
  4. Prejetje sklepa o vpisu v Poslovni register Slovenije (povprečno v štirih dneh, brezplačno).
  5. Odprtje poslovnega računa na izbrani banki s sklepom o vpisu v PRS (v enem dnevu, brezplačno).
  6. Ureditev prijave v obvezna socialna zavarovanja (za zaposlene v d. o. o.) in vpis v davčni register, obvestilo na DURS ter pridobitev davčne številke (v osmih dneh od datuma registracije d. o. o.).

Omejitve za ustanovitelje in družbenike

Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba (10. a člen Zakona o gospodarskih družbah):

  • ki je bila v Republiki Sloveniji pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, in sicer 5 let od pravnomočnosti sodbe oziroma z dnem izbrisa iz kazenske evidence, če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti;
  • ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  • ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek.

Opomba: Članek je nastal s pomočjo notarke Jožice Škrk, svetovalcev Jureta Kleindiensta, Akcept svetovalne storitve in Nika Turka, Planet znanja

oktober, 2014

NLB Poslovni začetek

Poslovni začetek

Za podjetnike začetnike za samo 1 evro na mesec.

Ponudite svojim strankam hitro, varno in enostavno plačevanje.

Sprejemanje kartic na prodajnem mestu

NLB Poslovni paket

Poslovni paket

Že od 13 EUR na mesec.

Ne zamudite dobrega poslovnega nasveta

Pridružite se več kot 24.000, ki redno dobivajo najbolj sveže nasvete za dobre poslovne finančne odločitve.


Prijavi se