Korporativno upravljanje NLB

NLB kot nadrejena banka po načelu koncerna izvaja sistem upravljanja in nadzora v NLB Skupini z uporabo temeljnih mehanizmov korporativnega upravljanja in nadzora ter z mehanizmi, ki zagotavljajo učinkovit poslovni nadzor.

Uprava

Uprava NLB vodi, predstavlja in zastopa banko samostojno in na lastno odgovornost, za kar ima vsa pooblastila v skladu z zakonom in statutom banke. Uprava banke ima lahko skladno s statutom od 3 do 6 članov (predsednika uprave in 5 članov), ki jih imenuje in razrešuje nadzorni svet. Predsednik in člani uprave so imenovani za obdobje petih let in so lahko ponovno imenovani, prav tako pa so v skladu z zakonom in statutom banke lahko tudi predčasno odpoklicani. Članom uprave poteče mandat 15. 7. 2012, predsedniku uprave pa 31. 1. 2014.

Pristojnosti uprave

Poglavitne naloge, ki jih opravlja in o njih tudi vsakoletno odloča uprava banke, so:

• strategija skupine;
• letni stroškovni in operativni plan;
• večji izredni stroški;
• prevzemi in združitve;
• letna in medletna finančna poročila;
• imenovanje novih članov uprave, nadzornega sveta in drugih direktorjev članic skupine;
• spremembe v organizacijski strukturi, pooblastilih direktorjev in pri spremembah planov;
• sistem notranje kontrole in
• upravljanje tveganj.

Kolektivni organi odločanja

• Kreditni odbor NLB sprejema odločitve o razvrščanju, določa zgornje meje zadolževanja in odobrava naložbene posle komercialnega bančništva. Odbor odloča v skladu s Pravilnikom o pooblastilih in podpisovanju v NLB. Seje Kreditnega odbora so sklicane enkrat tedensko. Na seji morajo biti prisotni najmanj trije člani uprave. Predsednik odbora je član uprave, ki je pristojen za trženje bančnih in drugih finančnih storitev večjim gospodarskim družbam in strateškim komitentom.
• Odbor za upravljanje bilance banke NLB spremlja razmere na finančnih trgih in analizira stanja, spremembe in trende v bilancah banke ter oblikuje sklepe za doseganje strukture bilanc, ki so v skladu s poslovno politiko banke in omogočajo normalno poslovanje ter uresničevanje zastavljenih načrtov. Seje so sklicane dvakrat mesečno. Na seji morajo biti prisotni najmanj trije člani uprave. Predsednik odbora je član uprave, ki je pristojen za področje finančnih trgov.

Odločitveno in posvetovalno telo banke

• Stroškovni kolegij NLB je strokovno svetovalno telo za koordinacijo in nadzor pri sprejemanju odločitev o ključnih stroških.

Posvetovalna telesa uprave banke

• Odbor za cenovno politiko NLB je koordinacijsko in posvetovalno telo uprave, odgovorno za oblikovanje predlogov sklepov o komercialnih obrestnih merah in tarifah v skladu s poslovno politiko in cilji NLB.
• Odbor za trgovanje in tržna tveganja NLB je koordinacijsko in posvetovalno telo uprave, ki opredeljuje, sprejema in spremlja izvajanje politik in metodologij banke pri trgovanju.
• Odbor za operativna tveganja NLB je koordinacijsko in posvetovalno telo uprave, odgovorno za usmerjanje in nadzor upravljanja operativnega tveganja v banki ter prenos metodologije v slovenske banke NLB Skupine.
• Odbor za upravljanje bilance NLB Skupine je posvetovalno-usmerjevalni organ Uprave NLB, ki analizira stanja, spremembe in trende v bilanci NLB Skupine in njenih posameznih članic.
• Kolegij banke je posvetovalno telo uprave, v katerem se posredujejo mnenja in sugestije o zadevah, ki so v pristojnosti odločanja uprave.
• Strateška konferenca NLB Skupine se skliče enkrat letno. Na njej se obravnava oceno dela v preteklem letu ter strateške in poslovne usmeritve v prihodnjem letu.

Nadzorni svet

Nadzorni svet NLB spremlja in nadzoruje vodenje in poslovanje banke. Svoje naloge opravlja v skladu z določili zakonov, ki urejajo poslovanje bank in gospodarskih družb, ter Statutom NLB, ki v 24. členu opredeljuje njegove pristojnosti. Če s statutom ni določeno drugače, je nadzorni svet sklepčen, kadar je pravilno sklican in je navzoča ali zastopana najmanj polovica njegovih članov, od katerih morata biti prisotna predsednik ali namestnik predsednika.

Nadzorni svet ima po statutu 11 članov, ki jih imenuje in razrešuje skupščina banke, pri čemer potencialne člane predlagajo delničarji ali nadzorni svet.

Nadzorni svet je bil imenovan 29. 6. 2005 za obdobje do zaključka letne skupščine banke, ki odloča o letnem poročilu za četrto poslovno leto po izvolitvi članov. Predsednik nadzornega sveta je Igor Marinšek. V nadzorni svet je bil po odstopu dveh članov⁷ 30. 6. 2008 na skupščini imenovan nov član nadzornega sveta, Darko Tisaj, in sicer do poteka mandata članov nadzornega sveta, imenovanih na redni skupščini NLB 29. 6. 2005. 7. 8. 2008 je odstopno izjavo podala tudi Anne Fossemalle.

Pristojnosti nadzornega sveta

Poglavitne naloge nadzornega sveta so:

• spremljanje in nadzorovanje vodenja in poslovanja banke ter v primeru ugotovljenih nepravilnosti predlaganje ukrepov za njihovo odpravo;
• obravnavanje poročil uprave in nadzorovanje njenega vodenja bančne skupine ter v primeru ugotovljenih nepravilnosti predlaganje ukrepov za njihovo odpravo;
• po potrebi, najmanj pa ob sprejemanju letnega poročila, poročanje skupščini banke o svojem delu in ugotovitvah ter potrjevanje ukrepov za izboljšanje poslovanja;
• obravnavanje poročil interne kontrole in revizije ter predlaganje sprejema neposrednih ukrepov na podlagi teh poročil;
• dajanje soglasja za sprejem splošnih aktov banke, za katere je to določeno s statutom, razen aktov, ki jih sprejema skupščina banke, ali aktov, ki temeljijo na zakonu ali veljavno sprejetih sklepih skupščine banke;

• dajanje soglasja k odločitvam uprave, za katere je tako predvideno s predpisi ali s statutom;
• pripravljanje predlogov za skupščino banke in izvrševanje nalog, ki mu jih določi skupščina banke, če s predpisi ni določeno drugače;
• preverjanje in odločanje o letnem poročilu in predlogu za uporabo bilančnega dobička ter priprava pisnega poročila o rezultatu preverjanja za skupščino banke;
• odločanje o odobritvi strategije, letnega finančnega načrta in letnega poslovnega načrta banke;
• obravnavanje in sprejemanje poročil o poslovanju banke med letom;
• določanje kreditnih in garancijskih limitov ter drugih limitov za poslovanje banke;
• dajanje soglasja k dejanjem, katerih posledica je statusna sprememba gospodarskih družb in drugih pravnih oseb v večinski lasti banke;
• odločanje o zgornji meji dolgoročne letne zadolžitve banke;
• imenovanje članov uprave banke;
• sprejemanje poslovnika o svojem delu;
• določanje meril za nagrajevanje uprave in
• sprejemanje sprememb statuta, ki zadevajo uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami skupščine banke ali uprave banke v skladu s statutom.

Odbori nadzornega sveta banke

• Odbor za razvoj Nadzornega sveta NLB spremlja osnovna strateška vprašanja in pripravlja predloge sklepov glede razvoja informacijskega sistema, proizvodov, poslovanja na domačih in tujih trgih ter organizacije NLB. Odbor za razvoj Nadzornega sveta NLB d.d. deluje v naslednji sestavi: Peter Ješovnik, predsednik; Jan Vanhevel, član; Marko Rus, član.
• Odbor za revizijo Nadzornega sveta NLB spremlja in pripravlja predloge sklepov za notranjo revizijo in varovanje zakonitosti poslovanja, za zunanja in notranja revizijska poročila ter ocenjuje revizijske postopke. Sestal se je na sedmih rednih sejah. Odbor za revizijo Nadzornega sveta NLB deluje v naslednji sestavi: Marko Rus, predsednik; Katja Božič, članica; Riet Docx, članica; John Hollows, član; Darko Tisaj, član; Sergeja Slapničar, zunanja neodvisna članica.
• Odbor za tveganja spremlja in nadzoruje politike in postopke upravljanja tveganj in organizacijo upravljanja tveganj v banki. Sestal se je na štirih rednih sejah. Odbor za tveganja Nadzornega sveta NLB deluje v naslednji sestavi: Katja Božič, predsednica; Iztok Bricl, član; Riet Docx, članica; Darko Tisaj, član.
• Odbor za nagrajevanje spremlja odločitve o politiki nagrajevanja. Sestal se je na eni redni seji. Odbor za nagrajevanje Nadzornega sveta NLB deluje v naslednji sestavi: Igor Marinšek, predsednik; Iztok Bricl, član; Peter Ješovnik, član; John Hollows, član.

Skupščina delničarjev NLB

Skupščina delničarjev NLB se sestaja in odloča na rednih in izrednih sejah skupščine, kjer v skladu z zakonom in njenim statutom sprejema odločitve. Skupščina delničarjev NLB ima pristojnosti, kot jih določajo Zakon o gospodarskih družbah in Zakon o bančništvu ter Statut NLB.

Tako skupščina predvsem odloča o oziroma sprejema:

• statut banke oziroma njegove spremembe;
• poslovnik o delu skupščine;
• letno poročilo, če ga nadzorni svet ni potrdil ali če uprava in nadzorni svet prepustita odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini banke;
• uporabi bilančnega dobička;
• podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu;
• spremembah osnovnega kapitala banke;
• letnih okvirih in značilnostih izdaj vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, in lastniških vrednostnih papirjev banke;
• imenovanju in razrešitvi članov nadzornega sveta;
• nagradah za delo članov nadzornega sveta ter udeležbi članov nadzornega sveta, članov uprave in delavcev banke pri dobičku banke;
• organizaciji, ki bo opravljala revizijo računovodskih izkazov banke, in
• statusnih spremembah, združitvi in prenehanju banke.

Delničarji imajo v skladu z zakonom pravice, ki jim pripadajo kot imetnikom delnic oziroma kapitalskih deležev v osnovnem kapitalu NLB. Tako imajo delničarji določene premoženjske ter korporacijske (članske) pravice. Delničarji imajo zlasti pravico do udeležbe pri dobičku (dividende), udeležbe pri likvidacijski (stečajni) masi, pravico do glasovanja v skladu s številom delnic ter pravico do obveščenosti. Svoje pravice uveljavljajo zlasti z udeležbo na skupščini in zahtevo po pridobitvi določenih informacij od organov vodenja ali nadzora. Posebne pravice imajo t. i. kvalificirani delničarji.

Predstavniki lastnikov NLB so se 30. 6. 2008 zbrali na 13. redni skupščini. Na skupščini je bilo prisotnih 96,08 % glasov delničarjev. Prisotni predstavniki delničarjev so se seznanili z letnim poročilom NLB za preteklo poslovno leto in s poročilom Nadzornega sveta NLB ter sprejeli vse predlagane sklepe. Na skupščini so sprejeli predlagano delitev dobička v obliki dividend v višini 5,33 € na delnico. Prav tako so izvolili nadomestne člane nadzornega sveta in za revizorja NLB za leto 2008 imenovali revizijsko družbo PricewaterhouseCoopers.

NLB nima imetnikov vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

NLB nima omejitev glasovalnih pravic, saj vse delnice NLB zagotavljajo glasovalne pravice skladno z zakonodajo (z izjemo morebitnih lastnih delnic).

Pravila NLB o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora ne odstopajo od siceršnjih zakonskih pravil. Skupščina delničarjev NLB je tako pristojna za izvolitev in razrešitev članov Nadzornega sveta NLB, ta pa ima pristojnost imenovati in odpoklicati člane Uprave NLB. Prav tako pravila NLB o sprejemanju in spreminjanju Statuta NLB ne odstopajo od pravil, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah, kar pomeni, da statut sprejema in spreminja Skupščina delničarjev NLB, po postopku, ki ga določa zakon.

Uprava NLB ima pooblastilo Skupščine delničarjev NLB z dne 7. 7. 2004, da v obdobju petih let od vpisa navedene spremembe v sodni register, to je od 30. 9. 2004, s soglasjem nadzornega sveta poveča osnovni kapital NLB za največ 32.056.476,38 € z izdajo največ 3.841.007 novih delnic. NLB je v letu 2007 z uporabo instituta odobrenega kapitala povečala osnovni kapital za 2.718.519,45 € z izdajo 325.733 novih delnic, v letu 2008 pa še dodatno za 7.496.277,75 € z izdajo 898.204 novih delnic. Uprava ima na podlagi navedenega pooblastila do 30. 9. 2009 s soglasjem nadzornega sveta možnost povečati osnovni kapital NLB še za 21.841.679,18 € z izdajo 2.617.070 novih delnic.

Korporativno upravljanje NLB Skupine

NLB kot nadrejena banka v NLB Skupini uresničuje upravljanje in nadzor članic NLB Skupine skladno z zakonodajo Republike Slovenije in zakonodajami držav, v katerih so prisotne članice NLB Skupine, ob hkratnem upoštevanju internih pravil.

Na osnovi Politike upravljanja in nadzora NLB Skupine, ki celovito ureja upravljanje in nadzor kot eno temeljnih poslovnih funkcij, opredeljuje vloge oziroma pristojnosti in odgovornosti posameznih organov in organizacijskih enot ter zagotavlja njihovo enotno delovanje s ciljem uresničevanja poslovnih ciljev.

Dodaten nadzor članic NLB Skupine izvajajo Center notranje revizije NLB in zunanji nadzorniki (Banka Slovenije, zunanji revizorji).

Za izvajanje korporativnega upravljanja znotraj NLB Skupine je poleg Odbora za upravljanje bilance NLB Skupine v okviru NLB vzpostavljen tudi Center za upravljanje NLB Skupine. To je organizacijska enota, ki zagotavlja strokovne podlage za uresničevanje upravljavske in nadzorne vloge Uprave NLB v NLB Skupini, predvsem s koordinacijo upravljanja in nadzora ter vodenjem prevzemov, ustanavljanja novih družb in združevanja članic v NLB Skupini.

 

⁷ Član nadzornega sveta Matic Tasič je podal odstopno izjavo 22. 10. 2007, član nadzornega sveta François Louise Florquin pa 29. 6. 2008. [ poišči v besedilu ]

NLB Skupina
Letno poročilo 2008